证券代码：600150证券简称：中国船舶编号：临 2013-09

　　关于全资子公司沪东重机有限公司

　　增资广州中船船用柴油机有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

　　误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

　　个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：经中国船舶工业集团公司、中国船舶工业贸易公司（以

　　下简称：中船贸易）、沪东重机三方协商同意，拟在中船集团所属企

　　业——中船贸易先受让中船集团所持广州中柴100%股权（该股权价值

　　为人民币7032.68万元，沪东洲资评报字【2012】第0960143号《企业

　　价值评估报告书》）的基础上，再引进新股东沪东重机。沪东重机、

　　中船贸易双方共同对广州中柴进行增资；双方合计增资人民币2.46

　　亿元，其中，沪东重机以现金的方式增资人民币1.6116亿元；中船贸

　　易以现金的方式增资人民币0.8484亿元（中船贸易其余出资部分为受

　　让中船集团所持股权价值7032.68万元）；增资完成后，广州中柴的

　　注册资本变为人民币3.16亿元，其中沪东重机占注册资本的51%；中

　　船贸易占注册资本的49%。

　　关联交易回避事宜：本次相关股权的转让与收购构成了关联交

　　易，公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事已回避表决。

　　本次交易标的已经进行资产评估：广州中柴100%股权价值为人民

　　币7032.68万元人民币，以此为基础，沪东重机以现金的方式增资人

　　民币1.6116亿元。

　　为进一步巩固公司在船用柴油机业务上的领先优势，优化布局，

　　公司全资子公司沪东重机有限公司（以下简称：沪东重机）拟增资广

　　州中船船用柴油机有限公司（以下简称：广州中柴），具体情况公告

　　如下：

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　广州中柴是中国船舶工业集团公司（以下简称：中船集团）于

　　2008 年 12 月出资设立的全资子公司，行业性质为船用低速柴油机制

　　造企业，注册资本为人民币 7000 万元，注册地址为广州市番禺区大

　　岗镇潭新公路 362 号，企业占地面积为 42.5 公顷，目前在册员工 139

　　人。该企业一期工程设计生产能力为低速柴油机 300 万马力，第一阶

　　段（先行实施部分）已完成 60 万马力的总装、试车能力。

　　2、增资方式

　　经中国船舶工业集团公司、中国船舶工业贸易公司（以下简称：

　　中船贸易）、沪东重机三方协商同意，拟在中船集团所属企业——中

　　船贸易先受让中船集团所持广州中柴 100%股权（该股权价值为人民

　　币 7032.68 万元，沪东洲资评报字【2012】第 0960143 号《企业价值

　　评估报告书》）的基础上，再引进新股东沪东重机。沪东重机、中船

　　贸易双方共同对广州中柴进行增资。

　　3、增资金额

　　本次双方合计增资人民币 2.46 亿元，其中，沪东重机以现金的

　　方式增资人民币 1.6116 亿元；中船贸易以现金的方式增资人民币

　　0.8484 亿元（中船贸易其余出资部分为受让中船集团所持股权价值

　　7032.68 万元）。

　　增资完成后，广州中柴的注册资本变为人民币 3.16 亿元，其中

　　沪东重机占注册资本的 51%；中船贸易占注册资本的 49%。
 

　　二、关联关系

　　中国船舶工业贸易公司

　　法人代表：李柱石

　　注册资本：19，558 万元

　　成立日期：2003 年 9 月 4 日

　　主要经营业务或管理活动经营或代理除国家组织统一联合经营

　　的 16 种出口商品及国家实行核定公司经营的 12 种进口商品以外的其

　　它商品的进出口业务；经国家批准的其他三类商品及自行车、机械手

　　表（包括机芯）、橡胶制品的出口和三类商品的进口；本系统所需机

　　械设备、仪器仪表的进口；接受本系统单位的委托代理上述进出口；

　　本系统技术进出口；承办中外合资经营、合作生产业务；承办来料加

　　工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易；对外修船、拆船及技术交

　　流业务；承包本行业国外工程和境内外资工程；上述工程所需的设备、

　　材料及零配件出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；

　　招标代理；自有房屋租赁；汽车（含小轿车），兼营：物业管理，房

　　屋装修、装饰。

　　住所：北京市海淀区中关村南大街乙 56 号

　　履约能力：良好

　　关联关系：集团兄弟公司
 

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、广州中船船用柴油机有限公司基本情况：

　　注册地址广州市番禹区大岗镇潭新公路 362 号

　　注册资本人民币 7000 万元

　　法定代表人余宝山

　　公司类型有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2008 年 12 月 17 日

　　股东及股权结构中国船舶工业集团公司拥有 100%股权

　　主要营业范围船用柴油机及设备配件的设计、制造、销售，电站设备、工

　　程机械成套设备、机电设备的设计、制造、安装、维修，及

　　相关的技术咨询和技术服务，非标准钢结构制作，从事货物

　　与技术的进出口业务（经营范围涉及法律、行政法规禁止经

　　营的不得经营，涉及许可经营的未获得许可前不得经营）。

　　2、广州中船船用柴油机有限公司最近一年又一期财务指标情况

　　（单位：万元）

　　指标名称2012 年/2012-12-31（未审计）2011 年/2011-12-31（未审计）

　　主营业务收入161.96——

　　利润总额-4726.17-1569.72

　　净利润-4726.17-1569.72

　　资产总额6708051241

　　负责总额6791851352

　　净资产-838-111

　　3、权属状况：该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或

　　查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。

　　4、其他股东的优先权：不存在其他股东优先受让权问题。

　　5、定价依据：

　　经中国船舶工业集团公司、中国船舶工业贸易公司（以下简称：

　　中船贸易）、沪东重机三方协商同意，聘请具有证券、期货从业资质

　　的中介结构——上海东洲资产评估有限公司对广州中柴 100%股权进

　　行了评估，并出具了“沪东洲资评报字【2012】第 0960143 号”《企

　　业价值评估报告书》），确定该项股权价值为人民币 7032.68 万元，资

　　产评估基准日为 2012 年 06 月 30 日。根据该项评估值，中国船舶工

　　业贸易公司受让中船集团持有的广州中柴 100%股权，然后引进新股

　　东沪东重机，沪东重机、中船贸易双方共同对广州中柴进行增资。

　　沪东重机、中船贸易双方合计增资人民币 2.46 亿元，其中，沪

　　东重机以现金的方式增资人民币 1.6116 亿元；中船贸易以现金的方

　　式增资人民币 0.8484 亿元（中船贸易其余出资部分为受让中船集团

　　所持股权价值 7032.68 万元）。增资完成后，广州中柴的注册资本变

　　为人民币 3.16 亿元，其中沪东重机占注册资本的 51%；中船贸易占

　　注册资本的 49%。

　　6、评估方法：

　　被评估企业尚在筹建阶段，一期工程涉及生产能力为低速柴油机

　　300 万马力，第一阶段（先行实施部分）完成 60 万马力的总装、试

　　车能力，故前几年处于亏损阶段，未来由于相应设计产能的投入及生

　　产周期无法预测，故不适用收益现值法及市场比较法。由于资产基础

　　法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及

　　负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础

　　上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。本次企业价值仅适

　　用成本法评估。
 

　　四、本次交易对公司的影响

　　通过沪东重机及中船贸易共同对广柴公司进行增资，一方面充分

　　缓解广州中柴资金压力，另一方面有效整合船用柴油机生产资源，充

　　分发挥中船集团的综合优势，促使公司柴油机业务在订单承接、生产

　　运营、转变增长方式等方面得到明显改善；同时，依托广州中柴区域

　　优势、中船集团在穗船厂的资源优势及沪东重机的技术支撑，大力发

　　展非柴业务（主要包括掘进机、船用钢结构、大桥工程机械用钢结构、

　　LNG 配套和海工产品等非柴产品），使之成为公司实现破局发展的重

　　要支撑，将广州中柴打造成为成套装备制造基地，提升公司在华南地

　　区的整体配套能力和水平。
 

　　五、关联交易履约安排

　　沪东重机、中船贸易签订《增资协议》，并对广州中柴的原《合

　　资合同》和《公司章程》进行相应修订。
 

　　六、董事会审计委员会意见

　　经认真审议，我们认为：在当前船舶市场形势下，船舶配套产业

　　势必受到影响，通过本次增资广州中船船用柴油机有限公司，将有效

　　整合中船集团内动力业务资源，利于推进公司在华南地区动力业务的

　　布局，提高市场竞争力；鉴于本次交易构成关联交易，董事会审议表

　　决时关联董事已回避表决，程序合法合规。因此，我们同意本预案。
 

　　七、独立董事意见

　　会议召开前，公司已及时向我们提供了《关于全资子公司沪东重

　　机有限公司增资广州中船船用柴油机有限公司的预案》，经认真审阅，

　　我们同意将该项预案提交董事会审议。我们认为：在当前船舶市场形

　　势下，船舶配套产业势必受到影响，通过本次增资广州中船船用柴油

　　机有限公司，将有效整合中船集团内动力业务资源，利于推进公司在

　　华南地区动力业务的布局，提高市场竞争力；鉴于本次交易构成关联

　　交易，董事会审议表决时关联董事已回避表决，程序合法合规。因此，

　　我们同意本预案。
 

　　八、决策程序

　　鉴于本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定：

　　1、董事会审计委员会已发表审核意见，独立董事已事前同意，

　　并发表独立董事意见；

　　2、本次交易相关预案已经公司第五届董事会第十二次会议审议

　　通过，关联董事已回避表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃

　　权 0 票；

　　3、根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次交易经公

　　司董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会批准。
 

　　九、附件

　　1、独立董事意见（含经独立董事事前认可的声明）；

　　2、董事会审计委员会决议；

　　3、资产评估报告。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2013 年 3 月 27 日

　　

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