停牌近5个月后，航空动力（600893，前收盘价14.23元）的重大重组方案新鲜出炉。公司18日发布的《预案》显示，公司拟向中航工业等交易对方非公开发行股份，购买其持有的航空发动机业务资产，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集不超总金额25%的配套资金。重组成功后，中航工业旗下的发动机业务将实现整体上市。记者注意到，本次购买资产的溢价率近90%。

　　发动机资产整体注入

　　《预案》显示，本次非公开发行股份的定价为14.08元/股，经除息调整为14元。而标的资产的预估值为95.88亿元，折算成发行股票数量约6.85亿股。本次重组的发行对象包括中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等8家交易对方。标的资产为7家标的公司的股权及西航集团拟注入资产，均与航空发动机业务、发动机修理等有关。

　　具体包括：黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司这6家公司的100%股权和深圳三叶80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债。拟注入的资产中，黎明公司、南方公司、黎阳动力三家公司主营业务为发动机主机研制，吉发公司、晋航公司和贵动公司为发动机修理企业，深圳三叶专业从事航模发动机研制，而西航集团注入的是发动机总装试车等资产。《预案》称，通过此次资产注入，上市公司的发动机主机产业链得到了完善和优化，也有效减少了公司与控股股东之间的关联交易。

　　同时，航空动力还将募集配套资金，总额不超过本次交易总金额的25%（31.96亿元）。发行股份数量预计不超过2.28亿股，以补充流动资金。

　　资产增值率89.75%

　　8家发行对象中，中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团为公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。西航集团、发动机控股、贵航集团、黎阳集团的实控人均为中航工业。其余3家中，北京国管中心由北京市国资委控股，华融公司和东方公司由中国财政部控股。

　　本次交易前，西航集团直接持有公司53.26%的股份，为本公司控股股东，中航工业为公司实控人；重组完成后，中航工业及其关联方将增加5.32亿股，直接持有约11.12亿股公司股份，约占发行后公司总股本的55.54%，公司控股股东和实控人不变。值得注意的是，本次拟购买资产的预估值约为95.88亿元，而资产的账面值净额为50.53亿元，预估增值率为89.75%。

　　对此公司称，本次评估均采用了资产基础法，其中流动资产评估增值，主要是由于存货中产成品评估结果高于账面价值等因素导致；长期股权投资评估增值，主要由于长期股权投资单位因经营积累、土地房产、股票价值上升等原因，其经评估后净资产值与长投账面值（原始投资成本）相比增值较大；而固定资产评估增值，主要因为材料、人工等价格上涨致使重置成本提高。

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